Wyniki wyszukiwania

Czasopismo: Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego

Transgraniczne przekształcenia (zmiana formy prawnej) spółek w prawie prywatnym międzynarodowym — zagadnienia wybrane

Arkadiusz Wowerka

Język: PL | Data publikacji: 21-06-2022 | Abstrakt | s. 57-78

This paper delas with the selected issues of cross-border conversions of companies in private international law. Conversion is one of the forms of transformations of companies. The basic form of cross-border transformations mostly used by companies are mergers. However, as evidenced in particular by the judgment of the Court of Justice in the case of Polbud, also the change of the legal form is an institution of interest and present in the practice of cross-border activities of companies. In the foreground are the conflict of laws issues arising under private international law, in particular the question of the law applicable to the cross-border change of the company’s legal form. In order to answer this question, a definition of a conversion under the private international law has been provided. A cross-border conversion of a company must be distinguished from a cross-border transfer of the seat of the company as a connecting factor, as they are two completely different operations governed by different conflict-of-law rules of private international law. In the case of Polbud, there are serious doubts as to whether there was a cross-border conversion or cross-border transfer of the company’s seat. The law applicable to cross-border conversions is determined on the basis of the principle of combination or unification of the personal statutes of the state of the exit form and the state of the intended form of the company. Under this principle, however, the application of both legal systems is problematic. Useful guidelines are provided by the model expressed in art. 86c in connection with art. 86q of the directive on certain aspects of company law. The scope of application of the law applicable to cross-border conversions is determined by both leges societatis in question. Cross-border conversion operations also arise qualification problems related to issues such as the protection of creditors, minority shareholders and employees. The harmonized substantive provisions of the directive on certain aspects of company law make it easier to carry out cross-border conversions in the European dimension. The existence of such harmonized norms removes the barriers resulting from the applicable substantive law based on various principles and rules and makes the conflict-of-law issues then practically of secondary importance.

2022-06-21



Czasopismo: Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego

W poszukiwaniu kryterium rozgraniczającego zakres zastosowania statutu personalnego i statutu kontraktowego

Grzegorz Gorczyński

Język: PL | Data publikacji: 30-06-2009 | Abstrakt | s. 69-87

Artykuł analizuje problem rozgraniczenia zakresu zastosowania statutu personalnego i statutu kontraktowego w prawie prywatnym międzynarodowym. Autor wskazuje na tradycyjne wytyczenie tych zakresów w polskiej ustawie, a także w projekcie nowej kodyfikacji. Celem jest znalezienie kryterium pozwalającego zakwalifikować stosunek prawny do jednej z tych kategorii. Przedstawiono rozwiązania w prawie amerykańskim (doktryna internal affairs ), szwajcarskim (kryterium "organizacji" ) i austriackim (kryterium zdolności prawnej ), podkreślając ich niejednoznaczność i krytykę. W polskim prawie, mimo braku jednomyślności, przepis o statucie osób prawnych (art. 9 § 2 p.p.m. ) jest powszechnie stosowany także do jednostek bez osobowości prawnej. Projekt nowej ustawy (art. 19 ust. 8 ) potwierdza ten trend. Artykuł analizuje także wykładnię art. 1 ust. 2 lit. e konwencji rzymskiej, wyłączającego kwestie prawa spółek spod jej zakresu. Kryterium "organizacji" jest krytykowane jako niejasne i prowadzące do absurdalnych wniosków. Autor postuluje szerokie rozumienie kryterium zdolności prawnej, obejmujące także "ułomną" lub "pozorną" osobowość prawną, ustalane według właściwego statutu personalnego.

2009-06-30



Czasopismo: Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego

Transgraniczne przeniesienie siedziby statutowej polskiej spółki handlowej za granicę

Maciej Mataczyński

Język: PL | Data publikacji: 31-12-2013 | Abstrakt | s. 19-60

Działalność transgraniczna spółki, której siedziba statutowa znajduje się w Polsce, musi być rozpatrywana zarówno w kontekście polskich przepisów prawa prywatnego międzynarodowego, jak i swobód prawa UE, w szczególności swobody przedsiębiorczości. Artykuł dotyczy w szczególności jednego z rodzajów takiej działalności — transgranicznego przeniesienia siedziby statutowej, które należy zakwalifikować jako transgraniczne przekształcenie spółki. W wyroku VALE (C‑378/10) Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, że transgraniczne przekształcenia spółek należą co do zasady do tych rodzajów działalności gospodarczej, w odniesieniu do których państwa członkowskie są zobowiązane do przestrzegania swobody przedsiębiorczości. W ustawie z 2011 r. prawo prywatne międzynarodowe polski ustawodawca wdrożył przepisy dotyczące transgranicznego przeniesienia siedziby (statutowej) osoby prawnej. Niemniej jednak dostosowanie tych przepisów do spółek kapitałowych utworzonych na podstawie prawa polskiego wydaje się niemożliwe. Kodeks spółek handlowych nie zawiera przepisów dotyczących przekształceń transgranicznych, choć zawiera kompleksowe regulacje dotyczące przekształceń „krajowych” polskich spółek osobowych i kapitałowych oraz transgranicznego łączenia się spółek w ramach UE (EOG). Dopuszczalność transgranicznego przekształcenia spółki mającej siedzibę statutową w Polsce w spółkę podlegającą prawu innego państwa UE (EOG) jest wątpliwa, gdyż zgodnie z art. 270 pkt 2 i art. 459 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwała o przeniesieniu siedziby spółki za granicę stanowi podstawę rozwiązania spółki. Taką regulację należy ocenić jako ograniczenie swobody przedsiębiorczości. Jednakże test proporcjonalności zastosowany do tego ograniczenia (konieczności rozwiązania spółki) prowadzi do wniosku, że jest ono uzasadnione i de lege lata na gruncie prawa polskiego transgraniczne przeniesienie siedziby statutowej polskiej spółki, nawet w ramach UE (EOG), jest niedopuszczalne.

2013-12-31



Czasopismo: Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego

Niemieckie międzynarodowe prawo spółek w toku przemian

Arkadiusz Wowerka

Język: PL | Data publikacji: 30-06-2011 | Abstrakt | s. 33-56

Obowiązujące niemieckie prawo prywatne międzynarodowe nie zawiera żadnych konkretnych przepisów dotyczących prawa spółek. Podstawowe zasady w tej dziedzinie zostały opracowane przez doktrynę i judykaturę. Zgodnie z podstawową zasadą prawo regulujące spółki ustalane jest na podstawie odniesienia do państwa, w którym spółka ma swoją rzeczywistą siedzibę (administrację centralną) (teoria rzeczywistej siedziby). Chociaż zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie swobody przedsiębiorczości prawo właściwe dla imigrujących spółek z UE powinno być ustalane na podstawie odniesienia do państwa, w którym zostały zarejestrowane (założone) (teoria inkorporacji). Zatem teoria rzeczywistej siedziby (w zmodyfikowanej wersji) nadal ma zastosowanie do spółek spoza UE. Proponowany projekt rozporządzenia w sprawie prawa prywatnego międzynarodowego spółek, stowarzyszeń i osób prawnych przyjmuje ogólnie jako podstawową zasadę teorię inkorporacji. Wspomniany projekt rozporządzenia zawiera przepisy dotyczące dotychczas nieuregulowanych kwestii, między innymi w szczególności przepisy dotyczące określenia zakresu prawa regulującego spółki. Ze względów politycznych nie jest pewne, czy wejdzie ono w życie.

2011-06-30



Czasopismo: Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego

Siedziba rzeczywista spółki jako łącznik unijnego prawa prywatnego międzynarodowego

Arkadiusz Wowerka

Język: PL | Data publikacji: 19-06-2021 | Abstrakt | s. 109-129

The real seat is a recognised, although expressed in different terms, connecting factor of the EU international private law, relating to companies in they different legal relations. Under the regulations unifying particular areas of this law, relevant form the point of view of cross-border operations of companies, the real seat is the connecting factor determining the applicable law in the field of contractual and non-contractual obligations, and the company’s bankruptcy. Furthermore, it deretmines the jurusdiction for insolvency proceedings against the company, and i salso a jurisdictional connecting factor for general civil and commercial matters. The real seat connecting factor may also constitute a connecting factor determining the law applicable to company, accectable under the EU freedom of establishement.

2021-06-19



Czasopismo: Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego

Rozgraniczenie statutu prawa papierów wartościowych od statutu prawa spółek handlowych w europejskiej regulacji ofert przejęcia spółki publicznej

Maciej Mataczyński

Język: PL | Data publikacji: 29-06-2008 | Abstrakt | s. 77-89

Artykuł analizuje problematykę rozgraniczenia statutu prawa papierów wartościowych od statutu prawa spółek handlowych w kontekście europejskiej regulacji ofert przejęcia. Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady harmonizuje przepisy państw członkowskich w zakresie przejmowania spółek publicznych. W artykule omówiono zakres zastosowania dyrektywy, właściwość organu nadzoru oraz prawo właściwe dla ofert przejęcia. Szczególną uwagę zwrócono na implementację dyrektywy w prawie polskim, analizując wprowadzone zmiany w ustawie o ofercie publicznej.

2008-06-29



Czasopismo: Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego

Niektóre konsekwencje zmiany statutu w międzynarodowym prawie spółek (przymusowe przeniesienie siedziby spółki)

Wojciech Klyta

Język: PL | Data publikacji: 29-06-2015 | Abstrakt | s. 31-43

Celem niniejszego artykułu jest zgłębienie zagadnień wynikających z tak zwanego „przymusowego przeniesienia siedziby statutowej spółki”. Orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2015 r. (I CSK 452/14) odnosi się do współczesnego statusu prawnego polskiej spółki zarejestrowanej przed II wojną światową we Lwowie, lecz wciąż pozostawia wiele pytań bez odpowiedzi. Autor poszukuje rozwiązania problemu skutków sukcesji państw po założeniu spółki, wykorzystując różne instrumenty prawa prywatnego międzynarodowego. Spostrzeżenia oparte na orzecznictwie sądów amerykańskich, niemieckich i francuskich podkreślają prawo do przeniesienia spółki, której siedziba statutowa po sukcesji znalazła się na terytorium państwa-sukcesora, do państwa, którego prawo uprzednio regulowało utworzenie tej spółki.

2015-06-29



Czasopismo: Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego

Prawo właściwe, w razie braku wyboru prawa, dla umowy o kooperację przemysłową według konwencji rzymskiej i rozporządzenia Rzym I

Anna Pacholska

Język: PL | Data publikacji: 30-06-2012 | Abstrakt | s. 137-158

Tematem artykułów jest ustalenie prawa właściwego dla umowy o współpracy przemysłowej według Konwencji Rzymskiej i Rozporządzenia Rzym I w przypadku braku uzgodnionego wyboru prawa. Zagadnienie to ma duże znaczenie w praktyce, ponieważ tego typu umowy są często zawierane w handlu międzynarodowym. Niniejszy artykuł dotyczy umów o współpracy przemysłowej i najczęściej występujących w praktyce jej podtypów, takich jak umowa o kooperacyjnej produkcji na zlecenie, umowy o dostawę komponentów na wcześniejsze świadczenie partnera kooperacyjnego, umowy o rafinacji produktów, umowy o koprodukcji, spółdzielnia. W celu ustalenia prawa właściwego, na wstępie dokonano krótkiej charakterystyki każdej z tych umów. Przeanalizowano również możliwość zastosowania do każdej z umów Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Przeanalizowano również, które umowy można zakwalifikować jako umowę sprzedaży według Rozporządzenia Rzym I. W przypadku umów mieszanych, łączących elementy umów typowych i nietypowych, do ustalenia prawa właściwego zastosowano metodę absorpcji kolizji lub koncepcję fragmentacji umowy w taki sposób, że jej poszczególne strony podlegają innemu prawu. Dla każdej z umów podjęto próbę ustalenia, aby oddzielić charakterystyczne wykonanie. Jeśli nie było to możliwe, stosowano zasadę najbliższego związku.

2012-06-30



Czasopismo: Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego

Aline Kühne, Die Anerkennung ausländischer Gesellschaften im französischen und deutschen Rechtskreis: Die historische Entwicklung der Sitztheorie und ihr gegenwärtiger Stand, Berlin, Duncker & Humblot GmbH, 2014, ss. 507, ISBN 978‑3‑428‑14352‑8, ISSN 0937

Wojciech Klyta , Paulina Twardoch

Język: PL | Data publikacji: 31-12-2015 | Abstrakt | s. 161-169

Recenzja omawia monografię Aline Kühne poświęconą uznawaniu zagranicznych spółek w prawie francuskim i niemieckim. Praca analizuje historyczny rozwój i obecny stan teorii siedziby, porównując ją z teorią inkorporacji. Książka przedstawia ewolucję regulacji we Francji, Belgii i Niemczech, w tym jej konfrontację ze swobodą przedsiębiorczości w UE. Recenzenci podkreślają historyczne ujęcie tematu i szerokie wykorzystanie źródeł.
The review discusses Aline Kühne's monograph on the recognition of foreign companies in French and German law. The work analyzes the historical development and current state of the seat theory, comparing it with the incorporation theory. The book presents the evolution of regulations in France, Belgium, and Germany, including its confrontation with the EU freedom of establishment. Reviewers highlight the historical approach and extensive use of sources.

2015-12-31



Czasopismo: Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 10 stycznia 2006 r., I ACa 1063/05

Redakcja PPPM

Język: PL | Data publikacji: 30-06-2012 | Abstrakt | s. 159-166

Sąd Apelacyjny w Poznaniu 10 stycznia 2006 r. (I ACa 1063/05) rozpatrywał sprawę cesji wierzytelności. Stwierdzono, że przelew wierzytelności podlega prawu właściwemu dla tej wierzytelności. W sporze dotyczącym sprzedaży sadzy technicznej między polską spółką Konimpex sp. z o.o. a rosyjską OAO Techuglerod, oraz polską Chemical Worldwide Business sp. z o.o., kluczowe było ustalenie skuteczności cesji. Umowa sprzedaży z 2003 r. zawierała klauzulę zakazującą cesji bez pisemnej zgody drugiej strony. Sąd uznał, że właściwe jest prawo rosyjskie, zgodnie z Umową między RP a FR o pomocy prawnej. Prawo rosyjskie wymaga zgody dłużnika na cesję, jeśli umowa to przewiduje. Pozwana spółka nie wyraziła pisemnej zgody na cesję. Sąd Apelacyjny potwierdził, że powódka nie nabyła skutecznie wierzytelności.

2012-06-30



Czasopismo: Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego

Wyrok Trybunału (wielka izba) z dnia 6 października 2009 r.

Redakcja PPPM

Język: PL | Data publikacji: 30-06-2010 | Abstrakt | s. 187-202

Artykuł analizuje orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 6 października 2009 r. w sprawie C-133/08, dotyczące wykładni przepisów Konwencji o prawie właściwym dla zobowiązań umownych (Konwencji rzymskiej z 1980 r.), w szczególności jej artykułu 4 dotyczącego prawa właściwego w przypadku braku wyboru przez strony oraz możliwości rozszczepienia statutu kontraktowego. Sprawa dotyczyła sporu między belgijską spółką ICF a dwiema spółkami niderlandzkimi w przedmiocie zapłaty za usługę transportową na podstawie umowy czarterowej. Kluczowe zagadnienia objęły kwalifikację umowy czarterowej jako umowy przewozu towarów, zastosowanie domniemań prawnych z art. 4 Konwencji oraz warunki odstępstwa od nich, a także możliwość zastosowania różnych praw do poszczególnych części umowy. Trybunał wyjaśnił, że art. 4 ust. 4 ma zastosowanie do umów czarterowych, których głównym przedmiotem jest faktyczny przewóz towarów, a rozszczepienie umowy jest możliwe wyjątkowo, gdy jej część ma autonomiczny charakter.

2010-06-30



Czasopismo: Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego

Zapis windykacyjny w prawie włoskim

Jolanta Waszczuk‑Napiórkowska

Język: PL | Data publikacji: 31-12-2015 | Abstrakt | s. 103-123

Artykuł przedstawia regulację zapisu windykacyjnego w prawie włoskim, która istnieje w porządku prawnym od prawie 150 lat. Obecna regulacja, umieszczona w kodeksie cywilnym z 1942 r. (Codice civile), została w przeważającej części przejęta z kodeksu cywilnego Zjednoczonego Królestwa Włoch z 1865 r. (Codice civile del Regno D’Italia). Artykuł omawia kwestię ustanowienia zapisu windykacyjnego, szeroko uwzględniając dopuszczalną formę testamentu, w którym rozrządzenie testamentowe może zostać ustanowione, jak również możliwość zastosowania przepisów o podstawieniu zwykłym i powierniczym. Ponadto, artykuł przedstawia przedmiot zapisu windykacyjnego oraz zasady dotyczące nabycia i odrzucenia tej formy rozrządzenia testamentowego. Omawia również kwestię odpowiedzialności zapisobiercy windykacyjnego za długi spadkowe, w tym przypadek odpowiedzialności za długi spadkowe związane z działalnością przedsiębiorstwa, które było przedmiotem zapisu windykacyjnego.

2015-12-31



Czasopismo: Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego

Związanie zapisem na sąd polubowny i orzeczeniem arbitrażowym członków zgrupowania spółek, ich wspólników i interesariuszy

Stanisław Sołtysiński

Język: PL | Data publikacji: 31-12-2012 | Abstrakt | s. 9-28

W artykule omówiono orzecznictwo i opinie komentatorów prawnych na temat rosnącego zjawiska rozszerzania praw i obowiązków wynikających z umów arbitrażowych i orzeczeń arbitrażowych na członków grupy spółek, ich udziałowców i interesariuszy, którzy nie są sygnatariuszami umowy arbitrażowej. Na początku artykułu autor twierdzi, że doktryna grupy spółek stanowi tylko jeden z przykładów liberalnego trendu poszerzania zakresu arbitrażowości i jurysdykcji trybunałów arbitrażowych. Autor wskazuje, że trend ten nie może być wyjaśniony wyłącznie w kategoriach wymagań współczesnego biznesu, ale — przynajmniej w pewnym stopniu — niezdolnością systemu sądowniczego do radzenia sobie z rosnącą liczbą sporów sądowych i interesami ekonomicznymi społeczności arbitrażowej (tj. arbitrów, radców prawnych i innych dostawców usług w zakresie prywatnego systemu rozstrzygania sporów). W artykule przeanalizowano teorie prawne mające na celu uzasadnienie rozszerzenia umów arbitrażowych i orzeczeń arbitrażowych na osoby niebędące sygnatariuszami (tj. dorozumiana umowa, przebijająca zasłona korporacyjna, pozorny autorytet, doktryna alter ego itp.). Autor uważa, że żadna z tych teorii nie uzasadnia odejścia od podstawowej zasady, że kamieniem probierczym arbitrażu jest swobodnie wynegocjowana umowa stron o arbitraż. Zasada ta ma zastosowanie również w sytuacji, gdy osoba trzecia zamierza dołączyć do istniejącej umowy o arbitraż. Związanie osób niebędących sygnatariuszami umową o arbitraż jest możliwe w przypadku, gdy ustawodawca tak postanowi w uzasadnionych okolicznościach (np. art. 1163 Kodeksu postępowania cywilnego). Autor opowiada się również za wprowadzeniem koncepcji estoppelu ubocznego do polskiego Kodeksu postępowania cywilnego w celu rozszerzenia zasady res indicata na osoby mające wystarczającą wspólnotę interesów ze stronami ostatecznego orzeczenia sądowego lub arbitrażowego.

2012-12-31



Czasopismo: Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego

Przesłanki odpowiedzialności na gruncie Konwencji wiedeńskiej o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG). Uwagi na tle wyroku Sądu Arbitrażowego w Sztokholmie z dnia 19 października 2010 r., sprawa IUGAS v. Naftogaz, SCC, Case no. V007/2008

Uladzimir Atreshchankau

Język: PL | Data publikacji: 30-06-2024 | Abstrakt | s. 147-181

Niniejsza glosa omawia wyrok Sądu Arbitrażowego w Sztokholmie w sprawie SCC Case No. V007/2008 Italia Ukraina Gas S.P.A v. National Joint-Stock Company "Naftogaz of Ukraine". Sprawa dotyczy dwóch spółek IUGAS oraz NAFTOGAZ, które zawarły umowę na dostawę gazu, w której NAFTOGAZ zobowiązał się do dostarczenia do 13 milionów metrów sześciennych w ciągu 10 lat. Umowa ta nie została jednak nigdy zrealizowana. W rezultacie IUGAS wniósł pozew przeciwko Naftogaz, domagając się zobowiązania NAFTOGAZu do dostarczenia gazu oraz zapłaty kar umownych i odszkodowania wynikającego z niewywiązania się przez NAFTOGAZ ze swoich zobowiązań. Strony wniosły również o bifurkację postępowania. Przedmiotem niniejszej glosy jest wyrok arbitrażowy z dnia 19 października 2010 r. W ramach niniejszego artykułu autor dokonał analizy aktualnego orzecznictwa dotyczącego CISG oraz poglądów doktryny. Wyciągnięto następujące wnioski: 1. Gaz jest towarem w rozumieniu CISG. 2. Strona musi spełnić łącznie sześć warunków dla możliwości zwolnienia się z odpowiedzialności odszkodowawczej, przy czym NAFTOGAZ nie spełnił warunku przezwyciężenia przeszkody. 3. CISG przewiduje mechanizmy zwalniające stronę z odpowiedzialności za niewykonanie umowy, ale NAFTOGAZ nie spełnił warunków zwolnienia z odpowiedzialności za niewykonanie umowy. 4. Kary umowne wchodzą w zakres reżimu odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 74 CISG. Celem niniejszego artykułu jest zbadanie ważności wniosków i decyzji podjętych przez Sąd Arbitrażowy w Sztokholmie.

2024-06-30